DIRITTO SOCIETARIO (09/2026)

La Corte di Cassazione ha sancito che l'amministratore di una società a responsabilità limitata che cede l'unica azienda operativa della società a un'altra società, senza delibera dei soci, compie una operazione che costituisce una modifica sostanziale dell'oggetto sociale ex art. 2479, c. 2, n. 5, c.c., poiché trasforma l'attività della società da produttiva a finanziaria. Tale scelta è riservata per legge ai soci, non all'amministratore. La norma ha natura imperativa: la valutazione di convenienza dell'operazione non può essere assunta dall'organo gestorio in luogo dei soci. Senza la relativa decisione assembleare, l'amministratore è "strutturalmente privo del potere" di rappresentare la società in quel negozio. Ne consegue l'inefficacia dell'atto di cessione nei confronti della società e tale inefficacia è opponibile anche al terzo acquirente successivo.

(Corte di Cassazione, Ordinanza 24244/2026)